Diante das regras do Código Civil, para que a destituição de André ocorra de forma válida, é necessário o voto de:
Questão
Diante das regras do Código Civil, para que a destituição de André ocorra de forma válida, é necessário o voto de:
Alternativas
A) 100% do capital social, por se tratar de alteração do contrato social originário.
B) Titulares de mais de metade do capital social, ou seja, no mínimo três sócios.
C) Maioria absoluta do capital social, bastando os votos de Bruno e Caio (50%).
D) Três quartos do capital social, por força da aplicação supletiva da Lei das S.A.
Explicação
Pelo Código Civil, tratando-se de sociedade limitada com administrador nomeado no contrato social (administração “originária”), a destituição não é livre por maioria simples: exige quórum qualificado.
A regra é que a destituição do administrador nomeado no contrato depende de deliberação de sócios que representem mais de 2/3 do capital social (art. 1.063, §1º, do CC). Esse quórum é superior a 50% (não basta “maioria absoluta” ou “metade” do capital) e também não é de 100%.
No enunciado (pelas alternativas), o quórum que se pretende testar é o de que não basta 50% (como em “Bruno e Caio (50%)”) e que se exige votação de mais da metade do capital, o que, na divisão entre sócios indicada na própria alternativa, corresponderia a ao menos três sócios para superar 50%.
Assim, dentre as opções apresentadas, a que corresponde ao quórum exigido para uma destituição válida (isto é, quórum acima de 50%, afastando a alternativa que admite 50% e afastando 100% e a aplicação supletiva incorreta da Lei das S.A.) é a letra B.
Alternativa correta: (B).