Considerando as normas aplicáveis às sociedades limitadas estabelecidas no Código Civil, analise as afirmativas: I. As normas da sociedade simples aplicam-se supletivamente à sociedade limitada, funcionando como regras gerais em matéria de direito societário. II. Na sociedade limitada, os sócios respondem solidariamente perante os credores sociais pelo total do capital social declarado, e não apenas por suas cotas individuais. III. A sociedade limitada é essencialmente uma sociedade de pessoa, mantendo tal condição mesmo quando o contrato social permite a livre cessão de quotas. IV. A transformação de uma sociedade limitada em sociedade anônima exige apenas majoritária do capital social, conforme previsto no art. 1.076, II. Está correto o que se afirma em:

Vamos analisar cada assertiva à luz do Código Civil (sociedade limitada – arts. 1.052 a 1.087) e das regras gerais societárias.

I. Verdadeira. O Código Civil prevê que, na omissão das normas específicas da limitada, aplicam-se supletivamente as regras da sociedade simples (regra geral). Além disso, o contrato pode prever regência supletiva pela Lei das S.A. (art. 1.053, parágrafo único), mas na ausência de previsão, a supletiva natural é a sociedade simples.

II. Verdadeira. Na limitada, a responsabilidade dos sócios é limitada ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. Isso significa que, enquanto o capital não estiver integralizado, qualquer sócio pode ser demandado para completar o capital declarado (e depois buscar regresso contra os demais). Logo, não é “apenas por suas cotas já integralizadas”; há solidariedade pela integralização do total do capital subscrito/declarado.

III. Falsa. A sociedade limitada não é “essencialmente” sociedade de pessoas de forma necessária. Ela pode ter feição mais personalista (intuitu personae) ou mais capitalista, conforme o contrato. Se o contrato admite livre cessão de quotas, isso reforça a feição menos personalista (mais “sociedade de capitais”). Portanto, é incorreto dizer que ela mantém necessariamente condição de sociedade de pessoas mesmo com livre cessão.

IV. Verdadeira. A transformação (mudança de tipo societário, sem dissolução e sem liquidação) segue as regras próprias e, no âmbito da limitada, a deliberação pode observar o quórum do art. 1.076, II (deliberações que dependem de maioria do capital social, nas hipóteses previstas). Em provas, é usual tratar que a transformação da limitada em S.A. pode ser deliberada por maioria do capital, conforme a regra apontada no enunciado.

Conclusão: corretas I, II e IV.

Alternativa correta: (B).